8月31日下午，華虹半導體有限公司（以下簡稱“華虹半導體”、“華虹公司”或“上市公司”）收購上海華力微電子有限公司（以下簡稱“華力微”或“標的公司”） 的交易預案正式出爐。公司股票也將于2025年9月1日開市起復牌。

收購華力微97.4988%股權

根據公告顯示，華虹公司擬以發(fā)行股份及支付現金的方式購買華虹集團、上海集成電路基金、大基金二期、國投先導基金 4 名交易對方合計持有的華力微 97.4988%股權，并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。本次交易完成后，華力微將成為上市公司控股子公司。

公告，華虹公司擬向不超過 35 名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產的交易價格的100%，募集配套資金發(fā)行股份數量不超過本次發(fā)行股份及支付現金購買資產后上市公司總股本的 30%，最終發(fā)行數量以經中國證監(jiān)會作出注冊決定的發(fā)行數量為上限。

經交易各方友好協商，本次發(fā)行價格為 43.34 元/股，不低于定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的80%。在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，如上市公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉增股本等除息、除權行為，則將對發(fā)行價格作相應調整。

最終發(fā)行價格將在本次交易經上交所審核通過并經中國證監(jiān)會同意注冊后，按照相關法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，由董事會及董事會授權人士根據股東大會的授權與本次交易的主承銷商根據競價結果協商確定。

截至本預案簽署日，標的公司的審計、評估工作尚未完成，本次交易前后上市公司主要財務指標變動情況尚無法準確計算。上市公司將在審計、評估等相關工作完成后，就本次交易對上市公司主要財務指標的影響進行定量分析，并在重組報告書中予以披露。

在控制權方面，截至本預案簽署日，上市公司直接控股股東為華虹國際，間接控股股東華虹集團，實際控制人為上海市國資委。本次交易預計不會導致上市公司的控制權發(fā)生變更。

收購僅涉及華虹五廠

公告顯示，華虹半導體聚焦于特色工藝，目前已覆蓋至 65/55nm、40nm；華力微聚焦于65/55nm 及 40nm 邏輯工藝，并在此基礎上進一步開發(fā)特色工藝。

而華力微從事晶圓代工業(yè)務，主要工藝節(jié)點為 65/55nm、40nm，主要覆蓋獨立式非易失性存儲器、嵌入式非易失性存儲器、邏輯與射頻、高壓等工藝平臺。

具體來說，華力微的資產主要為華虹五廠和華虹六廠。華虹五廠成立于2010年，是一座12英寸晶圓廠，主要覆蓋65/55納米、40納米工藝節(jié)點，月產能約3.8萬片；華虹六廠是一座12英寸晶圓廠，主要覆蓋28nm-14nm制程，涉及月產能約4萬片。

在此前公告中，華虹公司稱，本次收購標的資產為上海華力微所運營的與華虹公司在65/55nm 和 40nm 存在同業(yè)競爭的資產（華虹五廠）所對應的股權。目前，該標的資產正處于分立階段。

華虹公司在最新發(fā)布的交易預案中也明確指出：“本次重組完成后，華力微的 65/55nm 及 40nm 邏輯工藝及特色工藝技術將直接注入上市公司，上市公司將新增 3.8 萬片/月的 65/55nm、40nm 產能，提高上市公司市場地位。本次并購重組將進一步提高上市公司資產質量，增強持續(xù)經營能力，符合全體股東利益?！?/p>

這也意味著本次收購華力微，僅涉及華虹五廠，六廠可能將獨立出去。

雙方主營業(yè)務具有協同效應

華虹公司認為，上市公司與標的公司同屬于晶圓代工領域，屬于同行業(yè)。雙方在工藝技術平臺、客戶資源、供應鏈管理、技術及產能等方面均具有顯著的協同效應。

首先，在工藝平臺方面，華力微的 65/55nm、40nm 覆蓋獨立式非易失性存儲器、嵌入式非易失性存儲器、邏輯與射頻、高壓等工藝平臺，本次交易完成后，上市公司將進一步豐富工藝平臺種類，滿足市場多樣化需求。

其次，在客戶及供應商方面，不同客戶對晶圓代工要求不同，本次交易完成后，上市公司工藝平臺、技術等進一步豐富，有利于滿足不同客戶的多樣化需求，提升整體競爭力；半導體設備、半導體材料供應商的全球行業(yè)集中度較高，本次交易完成后，公司規(guī)模將進一步擴大，產業(yè)鏈地位進一步增強。

第三，在技術及產能方面，本次交易有利于上市公司進一步豐富主營業(yè)務所需的65/55nm、40nm 制程的相關技術，加速產品迭代、開發(fā)進程。標的公司擁有3.8萬片/月產能，本次交易完成后，上市公司總產能將進一步提升，滿足客戶需求。

綜上所述，上市公司與標的公司在工藝技術平臺、客戶資源、供應鏈管理、技術及產能等方面具有協同效應，本次交易將提升上市公司資產質量、增厚上市公司利潤，有利于維護上市公司中小股東利益。

本次交易對上市公司主營業(yè)務的影響

本次交易前，上市公司作為全球領先的特色工藝晶圓代工企業(yè)及行業(yè)內特色工藝平臺覆蓋最全面的晶圓代工企業(yè)，主要從事基于多種工藝節(jié)點、不同技術的特色工藝平臺的可定制半導體晶圓代工服務。公司以拓展特色工藝技術為基礎，主要聚焦于嵌入式/獨立式非易失性存儲器、功率器件、模擬與電源管理、邏輯與射頻等特色工藝平臺。

標的公司主要為客戶提供 12 英寸集成電路晶圓代工服務，為通信、消費電子等終端應用領域提供完整技術解決方案。

標的公司與上市公司均擁有 65/55nm、40nm 制程代工工藝，通過本次交易，上市公司將進一步提升公司 12 英寸晶圓代工產能，雙方的優(yōu)勢工藝平臺可實現深度互補，共同構建覆蓋更廣泛應用場景、更齊全技術規(guī)格的晶圓代工及配套服務，能夠為客戶提供更多樣的技術解決方案，豐富產品體系。同時，通過研發(fā)資源整合與核心技術共享，雙方有望在工藝優(yōu)化、良率提升、器件結構創(chuàng)新等方面產生協同效應，加速技術創(chuàng)新迭代，共同提升在邏輯工藝、特色工藝領域的技術壁壘與核心競爭力。另外，上市公司將通過整合管控實現一體化管理，在內部管理、工藝平臺、定制設計、供應鏈等方面實現深層次的整合，通過降本增效實現規(guī)模效應，提升公司的市場占有率與盈利能力。

本次交易完成后，標的公司將成為上市公司合并范圍內的子公司，上市公司的合并范圍內總資產、凈資產、收入、凈利潤等主要財務指標預計將進一步增長，有利于增強上市公司持續(xù)經營能力。